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O filme acompanha dois dos mais notórios chefões do crime organizado de Nova York, Frank Costello (Robert De Niro) e Vito Genovese (De Niro), enquanto eles competem pelo controle das ruas da cidade. Uma série de ciúmes mesquinhos e traições entre melhores amigos os coloca em um curso de colisão mortal que remodelará a Máfia (e a América) para sempre.